La Cause en bref

Les Causes en bref sont des courts résumés en langage simple des décisions rendues par écrit par la Cour. Ils sont préparés par le personnel des communications de la Cour suprême du Canada. Ils ne font pas partie des motifs de jugement de la Cour et ils ne doivent pas être utilisés lors d’une procédure judiciaire.

Poonian c. Colombie-Britannique (Securities Commission)

Sommaire de la Cause

La Cour suprême conclut qu’une faillite ne libère pas une personne d’une ordonnance lui imposant de payer des sommes qu’elle a obtenues frauduleusement, mais peut la libérer des sanctions administratives qui lui ont été infligées.

Cet appel concernait la question de savoir si les personnes qui font faillite sont, en conséquence de celle-ci, libérées de l’obligation de respecter certaines ordonnances qui ont été prononcées contre elles par un organisme de réglementation parce qu’elles ont enfreint la loi. La faillite est un processus juridique qui permet aux personnes d’être libérées de certaines dettes, sous réserve de certaines conditions.

Entre 2007 et 2009, Thalbinder Singh Poonian et Shailu Poonian se sont livrés à un stratagème par lequel ils ont manipulé le prix des actions d’une société publique de pétrole et de gaz, OSE Corp., puis ont vendu les actions ainsi surévaluées à des investisseurs. Ce stratagème a fait perdre des millions de dollars à des investisseurs vulnérables.

En 2014, la commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (« Commission ») a conclu que les Poonian avaient violé la loi provinciale sur les valeurs mobilières, la Securities Act. Ultimement, la Commission leur a ordonné de payer 13,5 millions de dollars à titre de sanctions administratives. Des sanctions administratives sont des mesures qui, à la suite d’une infraction à la loi, sont imposées par un tribunal administratif ou un organisme de réglementation plutôt que par une cour de justice. La Commission a également ordonné aux Poonian de payer un montant additionnel de 5,6 millions de dollars représentant les sommes qu’ils avaient obtenues grâce leur stratagème. Une telle mesure est appelée une « ordonnance de remise ».

En 2018, les Poonian ont fait faillite. Le paragraphe 178(1) de la loi fédérale intitulée Loi sur la faillite et l’insolvabilité énumère certaines dettes dont une personne n’est pas libérée en cas de faillite (des dettes qui sont « soustraites à la libération »). La Commission a demandé à la Cour suprême de la Colombie-Britannique de décider si les sommes que lui devaient les Poonian seraient soustraites à la libération en vertu de la règle énoncée au paragraphe 178(1).

La Cour suprême de la Colombie-Britannique a jugé que les ordonnances seraient soustraites à la libération. Elle a conclu que l’exception prévue à l’alinéa 178(1)a) — qui vise les pénalités « infligée[s] [. . .] par un tribunal » (c’est‑à‑dire une cour de justice) — et celle prévue à l’alinéa 178(1)e) — qui vise les dettes résultant de « l’obtention de biens ou de services par des faux‑semblants ou la présentation erronée et frauduleuse des faits » — s’appliquaient toutes deux.

La Cour d’appel de la Colombie-Britannique a rejeté l’appel des Poonian. Elle a jugé que l’exception prévue à l’alinéa 178(1)a) ne s’appliquait pas, étant donné qu’une décision de la Commission n’est pas une décision « rendue par un tribunal », mais qu’en revanche l’exception prévue à l’alinéa 178(1)e) s’appliquait. Les Poonian ont interjeté appel à la Cour suprême du Canada.

La Cour suprême du Canada a accueilli l’appel en partie. Elle a infirmé la conclusion de la Cour d’appel selon laquelle les sanctions administratives sont soustraites à la libération en vertu de l’alinéa 178(1)e), mais a confirmé la conclusion que les ordonnances de remise le sont.

Les ordonnances qui imposent le paiement de sommes obtenues par une fraude sont directement liées à cette fraude, d’une manière qui n’est pas présente dans le cas des sanctions administratives.

Rédigeant les motifs majoritaires de la Cour, la juge Côté a conclu que ni les sanctions administratives ni les ordonnances de remise ne sont soustraites à la libération en vertu de l’alinéa 178(1)a). L’expression « rendue par un tribunal » à l’alinéa 178(1)a) ne vise pas les ordonnances rendues par les tribunaux administratifs ou les organismes de réglementation, telle la Commission, qui sont ensuite enregistrées en tant que jugements d’une cour de justice.

De plus, les sanctions administratives ne sont pas visées par l’exception prévue à l’alinéa 178(1)e), car elles ne résultent pas directement du stratagème frauduleux, mais découlent plutôt indirectement de la décision de la Commission d’infliger une sanction aux Poonian. Cependant, les ordonnances de remise sont visées par cette exception, parce qu’il existe un lien direct entre ces ordonnances et la conduite frauduleuse des Poonian. Par conséquent, aucune ordonnance de libération future ne pourra libérer les Poonian de ces ordonnances.